震惊！保荐人擅自修改重要财务数据、修改问询问题 上交所直陈科创板问询回复五大问题

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经济观察网 见习记者 张斌“少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。”5月14日，上交所披露的科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问内容公告中如此阐述。

五大问题值得关注

科创板企业申请正式受理之后，发行上市审核工作稳步快速推进中。近日，一批企业陆续披露了首轮发行上市审核问询回复。上交所表示，截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。

然而，上交所亦表示，在问询回复过程中，也存在值得一些关注的问题。一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对于上述五个方面的问题，上交所表示，希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

在二次问询方面，上交所表示，目前，共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复。

经济观察网记者注意到，5月14日晚间，上交所披露了微芯生物二次问询函及回复，微芯生物也成为首家回复二次问询的企业。

在二次问询函及回复中，微芯生物回答了包括研发支出资本化及费用化、实际控制人认定与控制权稳定、核心技术平台、风险因素、经销模式及市场推广费等在内的14个问题。

中介机构应切实落实“看门人”的作用

科技创新是推动经济发展的源动力，离不开资本市场的鼎力支持。科创板给予了符合条件的科创企业最大的政策倾斜，为资本进入科技创新领域提供了规范高效的市场机制，有助于做大投资增量、盘活投资存量、顺畅资本流转，提高科技领域资源配臵效率，打通企业主导的科技创新成果转化的途径；也将引导企业正确认识科技研发的重要性，建立并稳固核心技术研发团队，凝聚高级技术人才，不断加大科研投入，最终达到加速科技创新成果孵化的目的。

证监会主席易会满曾于2月20日至21日赴上海调研期间表示，“落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务，是我们共同的责任，证监会及上交所责无旁贷，各市场机构也责无旁贷。各市场机构要切实负起责任，扎实细致地做好各项准备，确保这项改革成功落地。”

设立科创板并试点注册制，既是资本市场改革的需要，同时也对律师事务所、会计事务所、保荐机构等中介机构专业化水平的一次考验。证监会网站于4月4日披露的公告称，“推进设立科创板并试点注册制改革，对中介机构落实责任、提高专业服务能力提出了更高的要求，也为证券基金行业发展提供了重要机遇。”

此外，上交所有关负责人指出，将压严压实中介责任。保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础。在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。

上交所发布的科创板六个配套业务规则向社会公开征求意见已于2月21日结束。3月 1 日，证监会发布了两项关于设立科创板并试点注册制主要制度规则的部门规章。随后，上交所正式发布实施了六项关于设立科创板并试点注册制相关业务规则（统称为“2+6”制度规则）。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定，保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。