小鹏“不花钱”置换滴滴造车，还有哪些没花钱的收购案？

制作|三言Pro

创作者|雨辰

在今年的威马汽车动作十分经常，上一个月得到一汽大众汽车7亿美金项目投资，月交货量也再次过万，今日也有了大格局。

今日，威马汽车表示将发售占交易完成后总市值3.25%的A类普通股票，回收滴滴打车集团旗下智能电动车新项目相关资产和产品研发能力。

滴滴打车将会成为威马汽车的战略股东，第一批股份的锁定期为24个月。

晓亮计划于2024年批量生产第一款协作车系“MONA”，定位于15万价位A级智能电动车。

在这一场资本运营中，并没有一般传统意义上的现金支付，而是用股权置换财产的方式进行。

实际上，在资本市场还有一些奇特游戏的玩法，借这次机会也跟大家聊聊。

股转股

“我们还需要在一起”

实际上，晓亮滴滴打车这操作便是股份支付。一般情况因公司股票能够更方便商品流通，本质上还可以看作现钱买资产。

但是，滴滴打车所获得的一部分股权设置2年锁定期，失去了流动性。

针对战投而言，这类锁住实际操作比较常见，终究不是财务投资，并不是对着转现来的。

在资本市场上，还有一种股份换股份的资产游戏玩法，用这种方式还可以进行回收。

较为典型的在当时携程和去哪儿的并购案。

时长拖到2015年10月，携程网根据与百度更换股份的方法，有着约４5％去哪里总选举权。做为成本，百度搜索将拥有携程网普通股票可表示约２５％的携程网总选举权。

就是这样去哪与携程网算得上走到了一起，以前的不开心也化为乌有。携程网进一步巩固了该在在线旅游平台行业影响力。

在这一场合拼交易过程中，并没涉及到现金支付，三方都为上市企业，立即股转股。只不过是买卖后，百度搜索变成携程网的第一大股东，携程网成了去哪的第一大股东。

此番实际操作的描写取决于，百度搜索依旧保持对去哪控制权，还完成两个度假旅游大佬协力，显而易见对百度搜索更有利。

一样还是和携程去哪儿相关，合拼的第二年，就是说在2016年携程网、去哪集团旗下公寓民宿业务流程卖给头顶部民宿客栈公司途家。那时候采用的形式也基本上是股权置换。

股权置换的特征几个，例如不用现金结算；一般产生在互利共赢所需要的企业间开展，能够迅速提升一方的产能和经营规模；涉及到现金支付少、税赋比较轻及其便于盘活存量资产，在一定程度上防止了公司并购后的经济压力，更有助于完成彼此资源整合与企业的跨越发展。

其实除了股转股这类，也有更为立即钱卖钱，二者的特点也显著差异。

钱卖钱

“早知分开是在所难免的”

最近所发生的让人印象深刻便是美团收购光年之外的案例。

在今年的6月底，王慧文病重不到一周，前东家美团外卖便公布全资收购光年之外。

针对那时候的实际买卖小细节，笔者在《一文看懂：美团收购光年之外，还有哪些细节？》有详细的讲解。

实际上，这次的回收基本上就是美团花剪纸白花花的银子买了光年之外的海内外财产，及其承担着其债务。

光年之外之前的投资者借此机会终于如愿以偿转现退场，美团外卖扛起了光年之外团队，王慧文无偿转让自己的股份。

但是光年之外由于刚创立没多久，并没什么业务流程，因此投资人钱都没付出多少，都是在账户上躺着呢。

因此在投资人掏钱退场后，美团外卖基本完成了低价位回收，光年之外账里的钱和美团外卖出的钱大概一样。你能理解为美团外卖花钱卖钱，等同于没掏钱。但是这一场交易过程中，王慧文算得上带资入场，净身撤出。

大家非常明显可以看得出这和股转股方式不同，钱掏钱大量能够满足投资人退出的要求，白花花的银子才是他们最关心的。

这就好比企业要关闭了，不论是债务人或是公司股东此刻只想要加血了，钱才是王道。

所以很多人都论到亲兄弟明算账了，那基本并不是啥好情况。

看完上述二种容易接受资本游戏玩法，下边要聊一种特殊的资本游戏，那便是借壳或是称之为反方向复购。

借壳

“我回收自己”

借壳并非啥新鲜的定义，近些年用这种方式上市公司也许多。例如前段时间刚出来的认识一下。

借壳学习起来并不难，便是未注册的公司通过收购、债权转股权等形式获得已上市公司控制权，这个公司就可以通过上市企业增发股票的形式进行股权融资，以此来实现上市的目的。

在交个朋友的例子里，认识一下的第二大股东李钧根据资本运营变成上市企业新世纪睿科的实际控制人。

那样认识一下就控制住了上市企业行为主体，随后上市企业相反回收认识一下，这便是经常说的反向收购，具体的分公司投资了具体传统意义上的总公司。

然后根据脱离不良贷款，将上市企业名称新世纪睿科更名认识一下，将主营改为认识一下的电商业务，认识一下成功实现了为名和事实上的上市。

因此借壳就是玩儿了一手左手倒右手的网络游戏，但是也并不寓意非常容易实际操作。

由于借壳上市的企业等同于恢复上市，因此也需要达到首发上市的合规管理规定，其实蛮困难的。

在资本运营的过程当中，一般为了能获得上市公司主动权，要付出一定对价。

可是操纵上市企业后，真真正正去反向购买的过程当中很有可能也有对价，也有可能是免费的。

在交个朋友的例子中，认识一下的直播业务就是利用一份独家代理经营合作合同，将认识一下的盈利和利润划入到上市企业。

但如果是一般层面上资产收购，假如金额较大就得有非常麻烦的信披责任，实际操作也很难。

自然，这类适宜那类能肯定把握管控权的现象，假如认识一下的公司股东含有可以影响回收决定的，免费就有可能有问题了。

在管控权比较复杂的前提下，大伙儿难以达到真正的建议统一，这事掏钱肯定要比论爱情要可靠。

总而言之，借壳是优秀企业加速发售过程的重要手段，特别是那种刚腾飞的高成长型公司，少了很多严格的上市要求。

之上无非就是今日谈到这几种资本市场游戏玩法，讲的或许不是很认真细致，但大致意思应当没毛病。

其实有时候看起来深不可测的商业知识，其实不过是外包装了一个精美的机壳。

底层逻辑有时候并不难理解，最终问一句：你了解irr、股票市盈率市销率、三角企业并购都是什么意思吗？