图特股份IPO：金牌厨柜老板突击入股，索菲亚是大客户也是股东

在7月7日中国证监会公布的2023年第三批先发公司信披品质抽样检查摇签状况中，广东省图特精密五金科技发展有限公司（下称图特股权）被抽中查验。

《每日经济新闻》新闻记者研究表明，做为家居家具五金供应商，图特股权和国内全屋定制头部企业之间的关系密切，不但深层次这些公司的供应链管理，还招引来啦投资布局。在其中，2021年4月，索菲娅（002572.SZ，股票价格18.77元，总市值171.25亿人民币）全资控股的公司增资了图特股权。金牌厨柜（603180.SH，股票价格33.76元，总市值52.08亿人民币）的实际控制人、创办人温建怀与潘孝贞所资本管理的私募投资基金，更在图特股权公布招股说明书7月时突击入股。

但是，龙头企业入股投资标准都不低。图特股权实际控制人与其他2个投资人均签订了对赌。若企业没能在2024年底前提交IPO申报材料、得到审理，或者上市申请被否，或者撤销IPO申请办理，或者没能在2026年底前上市，后面一种均有权利要求前面一种回购股份。图特股权表明，截止到本招股书签署日，在提交深圳交易所审理的时候起，有关投资人的特殊权利条文都已停止。

产品种类、收入和专利数较同行业过少

家居家具五金和我们平常生活密切相关，比如全屋定制里的衣橱、橱柜的开闭，就需要使用合页。图特股权是一家精密五金公司，主要产品包括合页、导轨、推拉门系统软件、收纳系统、反弹器等各种精密五金商品，在其中合页就占了到该收入头把交椅。

据招股说明书（申请稿，相同）公布，图特股权现阶段已经进入索菲娅、欧派家居（603833.SH，股票价格105.22元，总市值640.95亿人民币）、好莱客（603898.SH，股票价格10.61元，总市值33.03亿人民币）、顾家工艺（603816.SH，股票价格43.88元，总市值360.65亿人民币）、全友家居（300616.SZ，股票价格21.35元，总市值42.24亿人民币）等国内家居家具头部企业的供应链系统，而且与北美地区厨房橱柜行业龙头国外Woodmark以及国际五金行业著名品牌商法国HAFELE、西班牙FGV、意大利Emuca、印度的Ebco、俄国T.B.M设立了战略合作关系，在中国重点城市有着近百家代理商。

从经营业绩状况来说，2020年至2022年，图特股权主营业务收入分别是3.58亿人民币、6.43亿人民币、6.95亿人民币，纯利润分别是3272.63万余元、6408.96万元和9357.60万余元。《每日经济新闻》记者注意到，虽然图特股权近些年业绩提升比较快，但是其经营规模比照同行业依然存在一定差别。

图特股权经营情况 图片出处：招股说明书截屏

以2022年为例子，同行业可比公司中悍高集团公司、LOGO股权（300464.SZ，股票价格6.34元，总市值23.44亿人民币）、顶固集创（300749.SZ，股票价格9元，总市值18.52亿人民币）、坚朗五金（002791.SZ，股票价格64.97元，总市值208.9亿人民币）的主营业务收入分别是16.2亿人民币、23.51亿人民币、10.73亿人民币、76.48亿人民币，明显高于图特股份的6.95亿人民币。比较小的收益经营规模，也与其说产品构造相关。分析来看，同行业相比企业产品比图特股权更加丰富。

比如，悍高公司的主要产品有家庭收纳五金、基本五金、厨卫五金及其户外休闲椅等商品；顶固集创的商品分成收纳系统、整体橱柜系统软件、民用型五金系统软件、商业服务五金系统软件、智能控制系统、实木门系统软件、门窗系统等七大类目；坚朗五金的主营产品是现代门窗幕墙五金、门控五金系统软件、不锈钢栏杆砼构件、智能门锁等智能家居系统、卫浴洁具、精装修五金产品、智能安防、地下综合管廊、当然通风排烟与智能通风窗等。

从产品研发能力来说，图特股权以91项的专利数，也远远低于同行业数百项的水准。而研发费用率、研发人员占比与部分相比公司比较贴近。

技术水平比照 图片出处：招股说明书截屏

在招股书中，图特股权表明，企业与部分同业竞争可比公司对比专利权数量不多，主要是因为公司运营时长、科研投入、业务范围集中化等差别造成。企业相比成立时间比较早，可比公司如LOGO股权、顶固集创、坚朗五金系A股上市企业，融资方式丰富多彩，有益于确保科研投入。此外，公司为非上市公司，在初期阶段针对技术成果维护意识淡薄，2014年后企业开始注重专利维护，对各类技术成果积极主动申请办理创造发明和实用型专利。

金牌厨柜老总突击入股，存对赌

做为家居家具五金供应商，图特股权也吸引了著名家装企业和行业人士的投入。

招股书显示，2022年11月，厦门市德韬大家居产业投资融资基金合伙企业（有限合伙企业）（下称德韬大家居）根据增资扩股的形式变成图特股权的全新公司股东，注资1800万余元申购253.6082亿港元新增加股权，公司增资后拥有图特股权3%股份。而图特股权要在在今年的6月公布招股说明书，此次增资扩股出现于IPO审理前7月。

德韬大伙儿居的出处还挺大，其注资5%的执行事务合伙人为厦门市德韬金瑞私募基金管理有限责任公司，后面一种控股股东为温建怀、潘孝贞。《每日经济新闻》记者注意到，这两个人在定制家居行业江湖地位明显，彼此合作经营创办了金牌厨柜，两个人组成一致行动人，现阶段总计直接或间接拥有金牌厨柜60.20%的股权，为金牌厨柜控股股东。

此外，在德韬大伙儿居的有限合伙层面，也浮现温、潘二人的影子。两个人掌控的公司，其实也是金牌厨柜大股东的厦门建潘投资有限公司（下称建潘集团公司）对德韬大家居注资50%；建潘集团公司持仓60%的厦门市华瑞中盈控股有限公司，对德韬大家居注资15%；还有另外厦门市同安区市财政局国有独资持仓的厦门同安资产管理有限公司对德韬大家居注资30%。

相较于金牌厨柜朋友在图特股权IPO前突击入股，另一家全屋定制领头索菲娅早就拥有图特股权。招股说明书公布，2021年4月，上市企业索菲娅全资控股的广州市索菲娅投资管理有限公司（下称索菲娅项目投资）参加图特股权增资扩股，以现金方法1674万余元认缴制新增加股权225.4993亿港元，现阶段拥有图特股权4.3650%的股份。

值得一提的是，与索菲娅项目投资同时期增资扩股的，还有一位名叫曾勇的普通合伙人，它以1488万余元认缴制新增加股权200.4438亿港元，现阶段拥有图特股权3.88%的股份。而记者在图特股权官方公众号获取到，广东全屋定制研究会、广东省衣橱产业协会理事长也名叫“曾勇”，其数次参加图特股份的主题活动。

虽然以上三个持股人时段和额度有所差异，但是他们都纷纷开始与图特股权实际控制人签订了对赌。

新闻记者梳理发现，三份对赌的关联性条文为：若图特股权没能在2026年12月31日前进行首次公开发行股票并在北京/上海交易所上市，投资人有权利要求图特股权控股股东何骁宇、陈解元以法律许可的方法赎出投资人在外国投资者中所持有的所有或部分股权，回购价格包含投资总额利息。

此外，若企业IPO被否、撤销IPO申请办理、本年度主营业务收入或纯利润发生同比下降超出20%，都可能会开启对相对应投资人对赌里的股份回购标准。

索菲娅是公司股东都是顾客，价格是不是公允价值？

《每日经济新闻》新闻记者还留意到，索菲娅不仅仅是图特股权透过后公司股东，都是企业大顾客。

招股书显示，2021年和2022年，索菲娅以及操纵中的企业总计为图特股权奉献销售额分别是3103.59万余元、7405.86万余元，连续三年排名第二大顾客。图特股权称，报告期，公司为索菲娅公司的销售额持续上涨，主要因素为公司发展进到索菲娅的供应链系统，与索菲娅进行了深度合作，甚至成为索菲娅的合作生产商，在其中一些产品凭着相对较高的质量和低成本优势，向索菲娅公司的销售额不断攀升。

但是，在招股书中，图特股权并没有把索菲娅列入关联企业，也并没有将彼此之间的买卖列入关联方交易。现阶段，索菲娅项目投资对图特股份的持股比例为4.3650%。在招股说明书“目前关联企业-拥有5%之上股份的公司股东”一栏，公司认为：“除外国投资者大股东、控股股东何骁宇、陈解元外，不会有别的拥有外国投资者5%之上股份的公司股东”。

值得一提的是，在索菲娅投资入股图特股份的2021年，索菲娅才第一次进入图特股份的五大客户信息，并且在两年的时间内达到销售总额翻番。那样，针对公司股东同时也是顾客那样可能出现权益倾斜状况，图特股权并没各自列报对索菲娅的销售单价与其它顾客的比照状况，销售单价公允性仍需要进一步表明。

8月1日，图特股份在回应《每日经济新闻》媒体采访电子邮件时指出：“索菲娅项目投资现阶段拥有我公司4.365%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，拥有上市企业5%之上股份的法人代表（或者其它机构）及其一致行动人为上市企业关联法人。索菲娅在董事会无董事席位，对我公司生产运营无深远影响。2022年，对索菲娅市场销售占我司主营业务收入比例为10.66%，我公司对索菲娅不会有经济发展依赖关系。因而，不管依据《深圳证券交易所股票上市规则》，亦或者是《企业会计准则第36号——关联方披露》，索菲娅都不应认定为我公司关联企业。”

但是，有关上述所说情况是不是应认定为关联性，也有不同响声。上海市明伦法律事务所王智斌侓师在接受记者采访时表示，虽然关联企业的确认存有5%的持仓界线，“但这并不代表持仓没有达到5%股东及一致行动人与上市企业中间必定不会有关联性。关联性的确认遵照本质超过方式的基本原则，针对拟上市公司来讲，对于这类‘临界值’的情况，仍要充分公布。”

但对于对索菲娅市场销售产品定价公允性，图特股权进一步回应新闻记者称：“企业生产与采购管理系统单独、详细，设立了单独的销售管理系统，生产运营中不存有高度依赖关联企业的情况。我公司与索菲娅买卖交易均是公平交易中的正常的商务合作，我公司对索菲娅的商品销售单价与其它顾客不会有显著性差异，标价公允价值。”

封面图由来：华盖创意-VCG211366289309

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责编 杨夏