还没收购先“财务资助”3000万，标的估值较上次融资翻两倍 华嵘控股重组被二次问询

相隔20来天，华嵘控投（SH600421，股票价格10.42元，总市值20.38亿人民币）最终在7月26日夜间回应上交所问询函。此外，企业还发布了回收应急预案的修改草案。

据统计，华嵘控投本次计划收购标底为南京市拓展电子科技有限责任公司（下称拓展光学）。针对此次收购，外部存有怀疑，一方面是因为拓展光学的不断亏本；另一方面，本身资产不富裕且重新组合并未本质推进情况下，上市企业欲借款向拓展光学给予不得超过3000万余元周转资金适用。

从此，上海交易所于7月3日向华嵘控投传出问询函，而上市公司回应也并没有完全消除上海交易所的顾虑。在华嵘控投公布问询函回应后，上海交易所又就有关重新组合事宜向领导传出二次问询函，更关注拓展光学的经营情况和公司估值等诸多问题。

欲“通过收购扩宽发展前途”

华嵘控投主营业务为PC磨具、模台、桁架筋加工、生产制造。近几年来，企业曾一度尝试跨界营销重新组合，但是都无功而返。

2021年7月17日，华嵘控投公布资产重组方案，计划收购无锡申瑞生物制品有限公司（下称申瑞生物）80%股份，申瑞生物归属于体外诊断行业。但是，因为公司估值矛盾等因素，公司在当初9月确定停止该资产重组事宜。

三个月以后，2021年12月15日，华嵘控投又表明，计划收购上海市芯超生物科技有限公司100%股份。但是，相隔不上十几天，因为业绩承诺及赔偿事宜未达成一致意见，华嵘控投又确定停止该资产重组事宜。

华嵘控投在公告中提到：“企业归属于装配式住宅领域……该领域与房地产业关系度很高，受我国房地产销售市场市场热度下滑等各种因素危害，公司运营承受了比较大工作压力。而之前2次重组失败并没有危害公司转型决心。

华嵘控投本次拟转型发展光电器件、光敏电阻器及感应器加工制造业。公告称，拓展光学现阶段主要是针对光纤线比较敏感环部件、激光器光纤器件、光电传感器等特殊光纤器件、传感器元件的研发、生产制造和技术服务。

拓展光学并未赢利。2021年，该企业未实现营收，纯利润亏本5.4万余元；2022年，该企业主营业务收入为346.49万余元，纯利润亏本652.65万余元；2023年1月至5月，该企业主营业务收入为1378.74万余元，纯利润亏本1016.19万余元。

拓展光学的经营及经营情况又被上海交易所咨询。华嵘控投在回复函中指出，这是因为标的公司处在业务开拓环节，供应商认证、小批量生产供应至大批供应等需要一定周期时间，产供销规模不大；收益小规模的前提下，室内装修费用摊销等固定成本对纯利润影响很大；除此之外，研发支出比较多及其股份支付还对公司净利润有所影响。

就回收长期性亏本看涨期权具体原因及合理化，上海交易所还向华嵘控投给出了疑惑。企业回复函中列出了四方面缘故，包含上市企业主营业务欠缺，通过收购扩宽发展前途；去除股份支付危害后标的公司实现提高效益，以后营运能力有希望提高等。

拟将标的公司给予财务资助不超过3000万

针对华嵘控股回收，外部怀疑的另一聚焦点取决于重新组合并未本质推动，企业即准备向拓展光学给予财务资助。

2023年6月16日，华嵘控投与拓展光学签定《借款协议》，拟将拓展光学给予不得超过3000万余元周转资金适用，用以其日常运营需要。在改制方案暂时不报请股东大会审议前提下，上述情况对外开放给予财务资助提案已报请股东大会审议。

华嵘控投本身不太富裕。截止到2023年3月末，企业贷币余额仅467.42万余元。

华嵘控投准备根据借债“筹钱”。2023年6月16日，企业第八届股东会第十一次大会审议通过了《关于向公司间接控股股东增加借款暨关联交易的议案》，公司拟不久的将来十二个月内向型间接控股公司股东华鑫控股有限公司新增加贷款不得超过3600万余元，贷款期限一年。

就华嵘控投向拓展光学给予财务资助的原因和考虑到，上海交易所给出了疑惑。而上市企业回复函中指出以下几个方面：拓展光学处在业务开拓关键时期；拓展光学可质押财产少，融资不方便；上市企业在改制方案未本质推动以前为拓展光学给予财务资助，有益于其抓住市场机遇，完成企业规模及经济效益的提高。

华嵘控投还表示，本次财务资助已设定足够的保障体系，包含拓展光学实际控制人可提供连带责任担保；与此同时，南京市柏泽股权投资管理核心（有限合伙企业）（拥有拓展光学42.63%股份）将为上市企业质押贷款其持有拓展光学20%的股份做为抵押品。

本次资产重组中，拓展光学市场估值也引发了上海交易所的高度关注。从此，华嵘控投回复函中指出，看涨期权的评估价值尚未公布，预估总体公司估值不得超过6亿人民币，高过2022年7月融资投后估值（1.9亿人民币）。

华嵘控投的回应导致了上海交易所的进一步询问。对于拓展光学市场估值大幅上升，上海交易所规定华嵘控投融合各交易对象方入股投资拓展光学的时段、溢价增资等，及其拓展光学的合同签订额、主营业务收入、营业利润等状况，表明公司估值大幅度提高的合理化。

除此之外，上海交易所进一步询问拓展光学的经营情况，包含其业务本质是否属于代理加工业务流程，是否具有竞争优势等。

封面图由来：华盖创意-VCG41200433921-001

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责编 梁枭