admin 每经特约评论员 熊锦秋
7月11日，ST通葡（SH600365，股票价格3.57元，总市值15.26亿人民币）接到上交所问询函。上海交易所强调，当天ST通葡公布定向增发应急预案，而早期公告称，企业原实际控制人尹兵擅自应用印章，导致企业违反规定为大连市嘉得给予连带责任担保，利息总计3.06亿人民币，监察委员会裁定企业在被担保人不能清偿的20%范围之内承担连带责任，当前公司并未就以上事宜公布解决方法。上海交易所要求其补充披露，在违规担保没解决的情形下定向增发发售是不是违背有关规定。
按2023年《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《办法》），大股东、实际控制人最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益重大违法，上市企业即不定向增发，也无法发行。在笔者看来，上市公司前实际控制人如有重大违法至今未清除，企业并购重组一样受这一规定管束。实际上，2022年8月根据授权委托权决议，ST通葡实际控制人发生变化，但尹兵立即及间接持股占比依然最大。
自然，什么是“权益严重影响”，《办法》并没有确立定量分析，小编提议对于此事应予以确立，只要是违规担保等导致上市企业1000多万元损害，均组成“权益严重影响”。假如实际控制人等积极为上市企业担负违规担保的连带赔偿责任，清除“权益危害”结论，也就不再组成此类情况。
实际控制人等导致上市企业权益危害，上市企业并购重组越大，与金融市场优化配置作用越背驰。严格把牢上市企业并购重组闸口，让资源分配到有效利用行业，为投资者造就更大的价值，应该是发售审批申请注册工作中努力方向。
值得注意的是，原实际控制人尹兵签定违规担保协议书及合同补充协议，全是自用企业印章。假如上市企业印章会被实际控制人随便应用，那违规担保之类的事情便会束手无策，上市企业权益就欠缺充分保障。
发售公司公章，包含公司印章、法人代表图章、会计印章公章、合同章等，这种图章都各有用途，公司章在大多数图章方面具有最大法律效力，是法人代表权利的象征。上市企业仅有不断完善印章管理制度，才可以避免随便自用图章个人行为。
上海交易所《上市公司自律监管指引第1号》要求，上市企业应选定专职人员存放图章和备案应用情况，确立与贷款担保事宜有关的印章使用审批权，要回绝违背规章制度应用公章的规定。小编认为，应健全有关规定，进一步强化对印章使用的内控制度，加强对实际控制人等使用公司公章的监管与牵制，基本内容：
最先，老总、实际控制人不可亲自存放或使用公司公章。老总、实际控制人通常是上市公司法人代表，要是再操控发售公司公章，特别是公司章，在经济行为中便容易产生企业人格混同，也则在第三方眼里，上市企业是通过实际控制人控投，企业便是实际控制人，实际控制人就代表公司，第三方对实际控制人之上市公司名义签定各种各样合同书坚信而求，上市企业某种意义缺失企业法人自觉性。
为避免印章管理错乱引起企业人格混同，《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规可要求，上市企业印章保管要遵循“审用分离出来”标准，承担审签印章使用的各个责任人不可亲身存放图章，实际控制人、老总与图章要保持物理隔离。人民法院能够准确民事审理标准，只要是实际控制人、老总亲身控制公司章与第三方签订合同的，若公司股东向法院起诉提诉规定定性为无效合同，人民法院应予支持。
次之，发售公司公章推行两人存放制。上市企业每一种图章都应该由专职人员存放、储放保险柜，关键图章选用两人存放制，一人承担储放公章的保险柜密码，另外一人负责保险箱的门锁，应用时要两个人与此同时认同、互相激励。正常情况下图章禁止弄出企业，如的确因工作需求需携章出门所使用的，需要做到人章相伴。
其三，应加强独董对上市公司印章使用的监管。独董在上市企业应用公章的正式场合要参加印证、监管，每一年独董个人工作总结要专业就印章使用的监管状况向股东会报告。独董应以自觉性和专业能力，保证上市企业各种图章依法依规应用。
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责编 贾运可
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