可转债投资者适当性管理制度出台把好两道关更重要

日前，深交所发布《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（下称《通知》）。《通知》主要对投资者、上市公司实控人、上市公司董监高等参与可转债申购、交易、转让等行为进行规范。个人以为，出台可转债投资者适当性管理制度固然是非常有必要的，但把好企业“上市关”与上市公司“再融资关”“两道关”更重要。

根据《通知》，个人投资者参与可转债申购、交易需满足“两年经验+10万元资产”的条件；个人投资者参与退市整理期可转债交易的，需满足“两年经验+50万元资产”的条件。此外，《通知》也对创业板上市公司向不特定对象发行的可转债处于退市整理期尚未摘牌的也作出了相关规定。整体而言，由于设置了一定的门槛，某些个人投资者参与可转债申购与交易将会面临一定的障碍。

前两年，可转债市场可用“火爆”两字来形容。由于基本上是无风险申购，市场上申购可转债的热情高涨，申购到即赚到几乎成为可转债市场最真实的写照。此外，一级市场的火爆，也传导到二级市场上。在市场的炒作下，可转债偏离正股价格的比比皆是，某些投资者也从中赚得盆满钵满。一二级市场的火爆，也大大提升了上市公司发行可转债融资的积极性。

在上市公司多种再融资方式中，虽然定增受欢迎程度更高，但可转债由于具备可股可债即具有“进可攻、退可守”的特性，同样受到众多上市公司的热捧。不过，任何一项投资活动都是有风险的，这点对于可转债而言同样不会例外。

就像打新一样，开盘即破发的可转债并不少见。而且，由于市场炒作的原因，某些可转债上市交易后，价格波动较大。特别是可转债价格被炒至远远偏离正股价格的情形下，如果正股价格不出现大幅上涨，高位买入者产生亏损基本上都是板上钉钉。不仅如此，投资者持有的可转债还可能存在退市的风险。

根据规定，上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。近期，因*ST搜特、*ST蓝盾触及退市条款，其发行的搜特转债与蓝盾转债将被终止上市。由于两家公司退市，其可转债转股其实已经没有任何的意义。而且，由于其可转债价格出现大幅下跌，高位买入投资者的亏损其实也已被锁定。

因此，《通知》的出台，也具有一定的市场背景。而从某种意义上讲，出台《通知》，既是市场基础性制度进一步完善的必然，也是退市制度不断深化改革的一大结果。

作为再融资的一种主要方式，每年通过发行可转债融资的上市公司不在少数，且融资金额并不低。比如据统计，截至6月14日，2023年年内共有44只可转债发行上市，发行规模合计267亿元。无论是涉及上市公司的家数，还是融资规模，在上市公司再融资格局中，无疑都占有一席之地。

一家公司退市，所产生的影响也是多方面的。至少，投资者会深受其害，这对于可转债而言同样如此。基于此，为了防止搜特转债、蓝盾转债的悲剧重演，把好“两道关”的重要性是不言而喻的。

把好上市关，有利于把劣质公司或质地平平的企业挡在市场的大门之外，这也是提高上市公司质量的最基本要求。一家上市公司如果没有退市的风险，那么其发行的可转债也不会被退市。把好上市关，是规避相关上市公司发行的可转债退市的重要保障。与此同时，把好上市公司的再融资关同样不可或缺。对于劣质公司或持续出现亏损的上市公司，对其发行可转债设置一定的限制，有利于避免其可转债遭遇退市命运。客观上，也有利于保护投资者的利益。

作者/曹中铭

编辑/岳彩周

校对/柳宝庆